內地與香港律師協同，為中國企業國際仲裁護航

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香港《鏡報》專訪：內地與香港律師協同，為中國企業國際仲裁護航

發布日期：2025-09-16

◎訪談者/李連君律師：禮德齊伯禮律師行高級合夥人，資深國際商事、海事仲裁員

顏赟赟律師：知恆（前海）律師事務所高級合夥人，北京反侵權假冒聯盟跨境電商專委會主任，仲裁員

◎主持/高璐資深媒體人

◎文字整理魏文鵬

◎視頻/「香港鏡報YouTube頻道」、Facebook、華人頭條、微信公眾號

高璐：大家好，歡迎收看《鏡報》的視頻專訪節目，我是高璐。今天我們非常高興請來了兩位專業人士。首先為您介紹李連君律師，他同時擁有大灣區、香港和英國的律師執業資格，在國際仲裁方面可以說是經驗非常豐富了。你好，李律師。

李連君律師：你好。

高璐：接下來為您介紹顏赟赟律師，她是一位內地執業律師，在跨境電商還有知識產權保護等方面也非常的擅長。歡迎您，顏律師。

顏赟赟律師：謝謝，高老師您好，李律師您好。

從左至右：嘉賓顏赟赟律師、主持人高璐、嘉賓李連君律師

高璐：今天機會非常難得，請到了兩位專業人士。那麼我們今天就來談一談，在全球化的背景下，中國企業應該如何利用香港這個平臺，在國際仲裁當中維護自身的權益。

第一部分：香港仲裁的獨特優勢與企業關切

高璐：首先，我們先來請教李律師。您應該說是見證了香港仲裁的發展。現在國家大力支持香港建設“亞太區國際法律及解決爭議服務中心”，從您的角度來看，您覺得香港仲裁制度的核心優勢在哪裏？

李連君律師：首先，香港的仲裁制度有顯著的優勢，它既是國際商事爭議的高效解決機制。香港最早採納了《仲裁條例》，並以聯合國《國際商事仲裁示範法》為基礎，提供了高度國際化、靈活且可執行的爭議解決框架。當事人可以自主選擇仲裁地、援引規則及仲裁員，程式靈活高效。仲裁裁決可以通過《紐約公約》在全球170多個國家和地區得到承認及執行，其跨境執行力遠遠超過法院的判決。

香港也非常支持臨時仲裁與機構仲裁，允許第三方資助，以及律師可以採納多種彈性收費方式，有效降低了當事人的經濟負擔和程式上的壓力。同時，香港法院對仲裁採取“最大支持、最少干預”的原則，僅在極其例外的情況下才介入，充分保證了仲裁的終局性和權威性。

這些優勢在“港資港仲裁”的政策背景下，為內地企業帶來了極大的便利。該政策允許在大灣區內地九市設立的港資企業（不限任何出資比例），即使爭議不具有涉外因素，均可自由約定香港為仲裁地，且該仲裁協議在內地仍被視為有效。因此，企業可以充分利用香港仲裁的專業、高效以及國際認可度，有效管理跨境交易風險。裁決做出後，既可根據《紐約公約》在全球執行，也可根據內地與香港的司法協助安排，在內地法院直接申請認可和執行，程式簡便、效率可靠，顯著提升了企業“走出去”的法律保障水準和解決爭議的效力。

高璐：明白。顏律師，其實我知道您服務過很多出海的跨境企業，那麼從您的經驗來看，您覺得企業在選擇爭議解決機構的時候，最關注哪些問題呢？

顏赟赟律師：我跟大家分享一下。基於跨境電商這些年的蓬勃發展，我有幸在大灣區服務了很多跨境電商企業，但他們基本上是中小企業。您剛才問到選擇哪個爭議解決機構，我們可能得分兩類來看。

第一類，如果他們是第三方跨境電商平臺的賣家，也就是依附於亞馬遜、eBay、Wish這樣的平臺，其實他們對爭議解決是沒有選擇權的。在你註冊成為賣家時，平臺本身就已經制定了規則，選好了爭議解決機構。

但是，由於2021年後的亞馬遜“封號潮”影響，很多跨境電商開始選擇多平臺運營，尤其是做很多“獨立站”。獨立站的賣家自己就有選擇權，他的爭議相對方主要是C端的消費者。這些獨立站早期在運營外國站點（比如美國站、歐洲站）時，優先選擇的是聘請當地律師，直接幫他們嵌入了爭議解決條款。可是，等真的有糾紛時，這些賣家才發現，當初的選擇，第一，他自己不知道有什麼意義；第二，在真正解決爭議時，因為不熟悉語言、不了解當地文化，這些機構的選擇會造成後續很多的障礙，不管是費用還是文化衝突。

所以，我們跟一些企業交流時，他們希望我們能提供一些建議，選擇一些程序便捷、有更多懂得中外雙語的律師和仲裁員背景的機構，來協助他們解決爭議。這是我們目前的觀察。

高璐：那麼，內地的律師應該如何利用好香港這個平臺，協助這些企業來解決爭議呢？

顏赟赟律師：我覺得內地的律師首先要自己開始學習普通法，包括學習國際仲裁。歷史上，很多中國律師雖然也涉及所謂的“涉外仲裁”，但更多的是在中國各個仲裁院或仲裁委員會裏的涉外案件，適用的法律其實還是中國法。這跟我們現在講的中國企業出海所涉及的、更多適用普通法和國際仲裁規則的案件，差別還是很大的。所以我認為，中國律師自己要先學習，才能更好地保護中國企業，指導他們如何選擇以香港為連接點的國際仲裁機構。

其次，律師也要跟企業去交流，說明不同仲裁機構的特點，引導他們，告訴他們為什麼選擇從香港出發的機構，其優勢是什麼，對於爭議解決包括未來的執行有什麼特點。剛才李律師已經分享了很多香港仲裁的優點，我覺得這些也是內地律師未來要去學習、挖掘，並且傳導給我們所服務的中國客戶的。

第二部分：內地與香港律師的協同合作

高璐：明白。其實現在說到香港，我們都知道香港是內地和世界之間的“超級聯繫人”。今天機會非常難得，我們請到了兩位，能不能跟我們分享一下，在國際仲裁方面，內地和香港兩地的律師應該如何更好地協同合作，達到“1+1>2”的效果？

李連君律師：在國際仲裁領域，根據我的經驗，內地律師和香港律師憑藉各自的優勢，能夠高效地扮演“超級聯繫人”的角色。內地律師精通內地法律、商業文化和司法實踐，擅長理解內地企業的商業模式、決策邏輯和核心關注點，能夠在證據收集、事實梳理以及與內地法院的溝通協調中發揮關鍵作用。

而香港的律師，很多擁有深厚的國際仲裁素養，熟悉全球通行的仲裁規則、判例法以及跨境執行機制，具備高超的英文能力和國際程式的駕馭力，能夠確保仲裁程式符合國際標準，並高效地與仲裁庭、對方的國際律師溝通協作。

當兩者協同作戰時，便能產生顯著的“1+1>2”的效應。這種合作實現了“內地根基”與“國際視野”的無縫銜接。一方面，內地律師可以確保案件事實、中文證據和內地法理據得到充分且準確的呈現；另一方面，香港律師能夠將這些內容有效地嵌入國際仲裁的框架，制定並執行最優的仲裁策略。這樣的團隊，既能贏得內地客戶的高度信任，也能在國際仲裁程式中保持專業權威的溝通姿態，極大地提升仲裁的效率和勝算。這種協同模式不僅為當事人提供了融會中西的頂尖爭議解決服務，也進一步鞏固了香港作為國際仲裁樞紐的獨特地位。

高璐：顏律師是不是也跟我們分享一下？

顏赟赟律師：首先我非常認同李老師的分享。我為什麼叫他“李老師”呢？因為在今年年初中國政法大學舉辦的一個高端全國法治人才爭議解決培訓裏，李老師當時就是香港律師教師團的明星教師之一。所以我覺得，內地和香港律師的協同，第一步就應當是從教授普通法和國際仲裁規則開始，讓更多的中國律師有機會從香港律師這裏學習國際仲裁的知識和案例。如果能在案件中進行“幫帶”，那當然更好，因為學和用是兩回事。

第二點，像我這樣的律師，因為貼近整個行業和產業，所以在獲取客戶信任這一關，中國律師是具備優勢的。一旦第一次經歷國際爭議，一個中國律師很難直接找到境外熟悉這類案件的律師，不管是香港、美國還是英國律師。所以，很多時候中國律師會作為牽頭人，先介入案子。這時，中國律師的“鏈接人”角色就很重要，我們要知道去哪裏找好的、匹配的香港律師，而不是通過網頁去判斷。很多時候，你得對某個律師非常瞭解，或是在國際會議、研討會上相互認識、探討過案件，才能知道哪個律師在哪個領域具備很好的能力。

所以我們觀察到，通過中國律師去選取特定領域的香港法律專家，對中國客戶來說是更優的組合方式。我們在案件中就如剛才李律師所講的進行分工，中國律師瞭解客戶，能降低溝通成本，進行證據和事實梳理；而後續的很多程序，我們確實要依賴香港律師厚重的經驗。這肯定不是說我今天拿一個判例就敢寫在檔裏直接上庭了。

雖然在仲裁中，中國律師也能作為唯一的代理人，但我不建議在複雜的，甚至是我剛才提到的金額較小的跨境電商爭議中，一個沒有任何普通法背景和實操經驗的律師，去單獨代理客戶。我們還是覺得，有香港律師協同的方案對客戶才更可靠，而且從總體費用來講，也不會增加特別多。這是我自己的心得。

第三部分：實戰案例分享

高璐：明白。兩位剛才都談了如何協同合作達到最佳效果。其實說到跨境爭議，我想大家更關注的還是一些實操問題。能不能各自分享一個案例，體現香港作為“超級聯繫人”或連接點的作用？

李連君律師：好的。香港憑藉其完善的仲裁規則和強有力的司法支持，為複雜的國際商事糾紛提供了高效可靠的解決平臺。首先，在複雜商事案件中，仲裁協議的效力是首要問題。其次，仲裁保全是保障程式順利進行和裁決最終執行的重要機制。2019年10月1日生效的《關於內地與香港特別行政區法院就仲裁程式相互保全的安排》，為香港仲裁程式的當事人向內地法院申請保全提供了法律依據。目前，香港也是內地以外唯一可以做出這種安排的法域。

另外，內地與香港通過九項民商事司法協助安排，建立了相互認可和執行仲裁裁決的有效機制。內地法院在認可和執行香港仲裁裁決時，採取高度支持的態度，尊重當事人的選擇權。

舉個例子，在2009年國際金融危機中，有很多國際海運和造船案件。據說，當時中國的造船企業在國際上的相關案件基本都輸了，聽說只有一個在香港的造船仲裁案件，中國的當事方贏了。其中一個非常重要的原因，就是香港的仲裁員雖然是國際仲裁員，但他們比較理解中國文化，能夠聽懂、也能夠相信中國的證人。相反，如果你去了歐洲，可能在對證人的認可程度上就會差一點。香港因為有雙語優勢、普通法優勢，另外它非常熟悉證人的文化，這是香港可能比其他地方最有優勢的地方，能夠服務好中國的企業。包括仲裁員，他們理解中國的文化和法律，這也是香港從文化角度看的特別優勢之一。

高璐：是的。顏律師是不是也跟我們分享一個？

顏赟赟律師：好的。現在跨境電商有“中國四小龍”的說法，我們也觀察到，部分中資背景的跨境電商平臺，比如Temu和阿裏國際，他們的爭議解決條款就選擇了香港國際仲裁中心（港仲）。

我親自代理的一個案子，當時客戶有兩個選擇：他跟平臺發生了糾紛，認為平臺劃扣他的資金不公。他既可以在中國境內以“侵權”為由起訴平臺，也可以根據平臺約定的爭議解決條款，到港仲提起仲裁。我們當時跟客戶交流後，覺得在港仲提起仲裁，費用也許高一點，但好處是保密的，不會向公眾披露，而且也有機會和解。並且，我們可以找到資深的香港律師來共同代理。

事實證明，這個案子的走向確實如我們當初的預判。我們迅速提起了仲裁，哪怕平臺不願意支付他那部分的仲裁費，但它仍然來參加了仲裁，因為我們自己的當事人（賣家）支付了雙方的費用。在整個交流過程中，雖然對方請的也是香港律師，我們所有的文書往來都是全英文，看起來冷冰冰的，也很有對抗性，但事實上，當仲裁員安排雙方溝通，並表示可以和解時，事情就有了轉機。

因為基本上大家都會講中文，即使對方的香港律師講的是廣普（廣東普通話），但基於同樣的語言，這對於雙方換位思考，去理解為什麼會發生這樣的事，起到了很大作用。這個案子涉及到銷售假冒酒品導致平臺封號，但最終在雙方的努力下得到了很好的解決。我覺得這一點，也是因為爭議解決中心設在了香港。如果當時我們是到美國去，很可能解決的結果不會這麼順利。對方的律師為了跟我們和解，特意不用英文，也不講廣東話，就講普通話，這個舉動把雙方的距離拉得很近，也促使大家在不放棄為各自客戶爭取權益的前提下，將利益向中間靠近，最終解決了問題。

高璐：這樣更有助於解決爭議。

顏赟赟律師：是的。因為有時候對抗並不是仲裁的終點。我們很多案子，中國的律師可能更看重“我案子打贏了”，關注輸和贏。但如果我們放眼全球，會發現很多國際爭議，不管是訴訟還是仲裁，大部分都是以和解告終的。這一點可能會顛覆很多內地律師的傳統看法。

第四部分：合同中的“黃金法則”與常見陷阱

高璐：明白。其實在談到合作的時候就離不開合同，它不僅能確保合作順利進行，很重要的一點就是要規避風險。那麼在面對跨境合作時，有沒有哪些“黃金法則”或者是常見的陷阱要提醒大家的？

李連君律師：根據我的職業經驗，起草跨境合同的爭議解決條款非常重要。大家常稱之為“香檳條款”，以為是最後喝香檳慶祝時才看的，但實際上它至關重要。

第一，作為企業，要明確選擇仲裁還是訴訟。剛才顏律師也講了，仲裁有保密性、靈活性，而且跨境執行力更強，所以我更推薦在國際商事爭議中選擇仲大力。

第二，要精心選擇仲裁地。香港作為國際仲裁中心之一，擁有成熟、現代的仲裁制度，且香港法律對仲裁採取高度不干預的態度，這是選擇仲裁地非常重要的一環。

第三，在合同中要明確適用法律。選擇一個可檢測、可預測性高的適用法律非常重要。內地的企業也可以選擇適用中國法，在香港進行仲裁，沒有問題。

第四，要確保條款清晰明確，規定好仲裁機構、規則和語言等關鍵因素。

在起草爭議解決條款時，一個常見的陷阱是：在複雜交易中，主合同、擔保合同、補充協議等多份關聯合同約定了不同的爭議解決方式。這可能導致平行程式，即同一個爭議在不同的合同項下或管轄區解決，從而產生相互矛盾的裁決。要避免這種陷阱，可以在所有關聯合同中約定一致的爭議解決條款，並明確主合同的條款適用於所有相關合同。

另外，我也完全同意顏律師提到的培訓的重要性。我記得幾年前天津的一個客戶，原來的貿易合同選擇了在新加坡仲裁、適用新加坡法。但在最後簽約的那一刻，業務人員說：“哦，現在我們需要爭奪管轄權”，於是改成了“仲裁在中國，適用新加坡法”。這個條款，如果你在中國做仲裁，就會因為沒有選定具體的仲裁機構而導致仲裁條款無效。這樣一來，當對方（一家孟加拉公司）在金融危機時沒有執行合同時，你就只能選擇去孟加拉訴訟，中國的公司會面臨更大的挑戰。如果你選擇了仲裁，你對規則更熟悉，仲裁的可信度也更高。所以，培訓不能只學一方面，要全面學習國際仲裁和國內仲裁如何結合。

高璐：顏律師是不是也補充一下？

顏赟赟律師：對，這裏我也想分享我近期親自代理的一個案子。這也是一個獨立站的案件。我們最近觀察到，開始有一些加州的律師事務所接受當地消費者，對一批獨立站賣家提起指控。他們首先是發律師函，聲稱這些獨立站賣家非法存儲和處置了消費者的個人資訊，侵犯了加州的隱私法。

我代理的其中一個客戶，他自己的網站上選擇的是JAMS（美國一家著名的仲裁機構）。我們在接到案子並聯系仲裁機構的過程中，被告知如果我們不應訴、不交費用，那麼根據加州法律，消費者就有權去法院提起訴訟。一旦提起訴訟，就不再是保密的，而且一個可能的後果是，很多消費者可以在美國提起集體訴訟。這對中國賣家的風險，包括給投資人帶來的恐慌，以及媒體介入的負面影響，都會非常大，應訴的成本和困難也會大很多。

美國著名的仲裁機構JAMS

這其實就回到了我剛才講的，獨立站賣家的仲裁條款最早肯定不是他們自己選的，可能是建站服務商統一制定的。他們一開始沒有重視，也不知道這個條款定下來以後將來會碰到什麼。其實連我們中國律師也是在案子中跟著客戶一起成長。

從這件事我們就可以發現，選擇仲裁機構有多重要。剛才李老師已經講了各種“黃金法則”，所以我們中國律師接觸到這麼多客戶，自己要有意識，要當好“守門人”，不僅要用示範條款，還得知道它的具體含義，以及未來往前走，對每一個客戶帶來的後果是什麼。

第五部分：香港的獨特優勢與未來展望

高璐：其實放眼全球，除了香港之外，剛才李律師也提到了新加坡，還有倫敦，都是一些重要的仲裁地。那對於內地的企業來說，您覺得香港對他們有哪些獨有的優勢？

李連君律師：這個問題非常好。香港作為國際仲裁中心的獨特價值，恰恰體現在與中國市場的深度融合和制度優勢的協同效應上。與新加坡、倫敦等仲裁中心相比，香港對中國企業的核心吸引力，我概括為三點“無縫銜接”：

第一，是法律環境上的無縫銜接。香港既有全球公認的普通法系，同時作為中國唯一的普通法司法管轄區，其仲裁裁決可以通過《關於內地與香港相互執行仲裁裁決的安排》在內地得到高效執行。這是其他國際中心不具備的，中國企業無需擔心境外裁決在內地承認和執行的風險。

第二，是商業文化上的無縫銜接。香港擁有大量精通中西方法律體系和商業實踐的雙語法律人才，他們既能理解中國企業的商業邏輯和文化背景，又能用國際通行的規則來處理爭議。這種文化的親和力，能顯著降低中國企業的溝通成本和認知壁壘。

第三，是地理與政策上的無縫銜接。香港瀕臨內地主要經濟圈，具備“一國兩制”的獨特政策優勢。最高法院支持在大灣區建設國際商事法律服務中心，進一步打通了跨境仲裁協作機制，這是其他國際仲裁中心無法比擬的地緣優勢。

粵港澳大灣區國際仲裁中心

關於鞏固和發展這種優勢，我建議從兩方面著手：一是深化與大灣區規則的銜接，推動仲裁程式互通，著重發展“港資港法”和“港資港仲裁”政策，打造更高效的大灣區仲-裁生態圈。二是強化國際法治人才的系統培養，正如顏律師講的，要重點培育熟悉國際規則、精通雙語、具備跨文化溝通能力的複合型仲裁人才。

總而言之，香港不僅是國際仲裁地，更是中國企業“走出去”與全球資本“引進來”的戰略支點。它的核心競爭力在於，既具備與國際接軌的成熟仲裁制度，又擁有與中國法制體系深度融合的獨特優勢。這種獨特的“雙介面”角色，是香港長期不可替代的優勢。另外我還想補充一點，香港的終審法院有外籍法官，這在全世界的法系中恐怕是唯一的。這些非常有名的普通法系法官，可以把其他普通法司法管轄區（如英國、澳洲、加拿大）的最新判例和法律發展帶到香港，這使得香港的法律，包括仲裁，能更好地被國際社會接受。

高璐：李律師，我知道您經驗非常豐富，而且身兼多個仲裁機構的仲裁員。從您的角度看，未來香港和內地兩地的律師在法律服務界有哪些更好的融合機會？

李連君律師：我覺得內地和香港的律師，包括整個仲裁界，有巨大的發展空間。中國是世界主要經濟體之一，需要大量的法律服務。在我看來，兩地法律融合方面最具突破性和戰略意義的機遇，就是現在中央政府和香港特區政府推行的“港資港法”和“港資港仲裁”。

這個創新實際上給中國的法治帶來了重大的影響。比如在珠海和深圳，大約有三萬家香港投資的企業。這些在大灣區設立的港資企業，即使是處理純粹的國內合同（比如與新疆的公司簽約），沒有涉外因素，也可以選擇適用香港法、選擇在香港仲裁。這給不管是中國的律師還是法院，都帶來了新的課題。過去我們只熟悉在涉外情況下選擇外國法，現在純粹的內地爭議也可以選擇香港的普通法。

我相信，這會讓中國將來成為一個極具吸引力的爭議解決地，因為我們既有大陸法系，又有香港的普通法系，而且大家會越來越熟悉這個體系。這給兩地律師提供了一個很好的合作機會，去服務自己的客戶，對中國的法治也會帶來非常積極和深遠的影響。長遠來講，這一融合不僅是區域合作的需要，更是國家構建高水準對外開放法治環境的重要實踐。

高璐：顏律師，我想您可以稱之為跨境法律問題的專家了。隨著內地跨境電商的發展，我想會有越來越多的內地律師投身到幫助這些企業面對國際仲裁或跨境法律問題的行列當中。對於這樣的律師，您有沒有一些成長的建議給到他們？

顏赟赟律師：這個問題問得很好，其實我自己也是在學習過程中。我從兩個方面給一些建議吧。

第一個，是我們作為內地律師，要參與國際仲裁，必須補足關鍵能力，主要是普通法思維、國際規則和語言能力。

1）普通法思維的系統性訓練：我建議大家積極抓住律師協會，甚至是一些自費的高級學習機會，去跟香港、美國、英國的律師進行系統性學習。

2）國際規則和實踐經驗的積累：各地律協都會舉辦各種模擬法庭和普通法案例研習。課程是課程，實戰是另一回事。很多律師筆頭功夫很好，但真讓他開口去代理，可能就有障礙。所以要多參與模擬法庭，在實戰中成長。

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第二個，從中國律師的成長路徑來講，可能也要有一些預算，用來去參與各種跨境電商協會、細分行業的專業協會，甚至是到全國乃至境外的國際會議裏面去“交朋友”。我覺得這對律師開闊眼界、讓自己更加國際化，是一個很大的機會。可能對於年輕律師來講，因為預算有限，會覺得有壓力，但這裏面帶來的商業機會、人脈資源，可能會遠遠多於我們平時在小紅書、視頻號裏做文案廣告帶來的客群。很多年輕律師現在更注重在網路上推廣自己，但這對自己個人能力的進步其實有限。如果你能跟更高層的行業專家、訴訟專家、仲裁專家交流，給你帶來的專業提升和氣質提升，都會是不一樣的。

高璐：是的，今天也非常感謝兩位律師的專業分享。我想，隨著越來越多的中國企業“走出去”，將來內地和香港兩地的律師，包括法律服務界的合作之路，應該也會越走越寬。也希望我們今天通過這樣的專業性碰撞，能夠在中國企業出海方面，給大家提供一些法律的根基。非常感謝兩位的分享，謝謝。

李連君律師 & 顏赟赟律師：謝謝。

高璐：也多謝大家收看。

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